上一篇谈到了很多引进战略投资者的利与弊，我提醒大家不要只看到前者，要多注意后者。但很多时候，公司没钱了，只有战略投资者愿意投你，或者他们真的有很多无形的价值，或者他们的出价比VC高很多，因此最终你还是选择了战略投资者成为股东。在这种情况下，投资条款里有很多需要注意的地方，这篇文章来详细谈谈。

首先，战略投资者最好只拿普通股，而不是优先股。VC拿优先股是有很多原因的，这些原因基本不适用于战略投资者。优先股有很多特定的权利，在有些事情上有一票否决权，比如公司的年度预算（Annual Budget），或者发行新的股票（Issuance of NewEquity）。这些权利，大多数战略投资者应该是没有的，因为VC的动机很纯正——赚钱。这样公司就可以信任他们不会做对公司价值不利的事情，比如不批准合理的年度预算、或者是不许公司合理融资等。但战略投资者会有自己的目的，有时候这些目的同公司的目的不一致，他们可能会用这些权利来要挟公司，逼公司去做一些事情。以雅虎/阿里巴巴案例为例，雅虎会想要阿里巴巴集团加大对雅虎中国的投资，假设它拥有阿里巴巴集团年度预算的一票否决权的话，完全能够以此逼马云做一些他不想做的事情。这只是一个例子，不一定切合实际，但希望大家可以有一些直观的感觉。

除了这些权利，优先股还有一方面不符合战略投资者。优先股最大的特点是拥有“优先清算权（Liquidation Preference）”。在公司卖掉的时候，优先股可以首先把它们投的钱拿回来。比如，优先清算权的一种表述是“在公司被清算的情况下，优先股持有人应该被付给相同于优先股每股XX倍的购买价，加上已记帐但未付的股息。所有的欠款和
股息需在其他所有股东之前给予付。且在公司资产付完其他股东的欠款和已记帐但未付的股息之后，如还有剩余，优先股持有人在已转换成普通股的基础上有权与其他股东共同参与分配。”这个“XX倍”有时候是1倍，有时候是1.5倍，高的甚至有3、4倍。这个条款是保护VC的，在公司退出价格不高的时候能够保障VC还有一定的回报。战略投资者的目的不是、或者不全是赚钱，所以创业者可以跟他们说不应该有这个条款。要知道，这个条款看上去没什么，对创业者却是很不利的。有些创业者做了很多轮融资，可能会有几千万、甚至上亿美元的Liquidation Preference套在创业者头上，也就是说除非公司退出时值上亿美元，不然就会有钱全给投资者拿去，创业者一分钱也拿不到！在硅谷就有很多例子，公司卖了几千万美金，创业者最后只拿到几十万美金。

能让战略投资者拿普通股当然最好，但这只是美好的想象，不一定总能实现。如果战略投资者拿了优先股，该怎么办？这时候就需要一个一个仔细地谈权利，除了刚才提到的年度预算与融资权利之外，还特别要注意以下两个事情。

第一， 兼并收购时的优先购买权（Right of First Refusal）。这个权利的意思是，如果有别的公司要买你的公司，你的战略投资者可以以同样的价格优先购买。这听上去像是个完全无害的权利，又不是不让你卖？战略投资者会苦口婆心地劝你这个条件是无害的。但在实际操作中，优先否决权和不让你卖差不多。潜在的买家，知道你的投资者有优先否决权，大多数不会来出价，因为他们知道这是浪费时间——只要你已有的投资者出价和潜在买家一样，他们就输了。换个角度想：一般情况下，一个要买你的公司，内部总会有个你的支持者，可能是BD部门的总监，也可能是中国区的总裁。他们需要花时间、精力和政治资本，并在公司内部做很多工作来推动这个项目。如果他们知道他们最终胜出的可能性很低，或者一定要让他们的老板比别人多出钱，他们还会愿意做吗？

比优先否决权公平一些的，是优先报价权（Right of First Offer），意思是如果公司要卖，战略投资者有机会优先出价来购买。如果出价不合理的话，你可以找任何别的人，并且别人出价之后你不用再回去让战略投资者再次出价。不然的话，这又走回优先否决权的老路了。你的战略投资者，如果知道他们还有后续出价的机会，他们给你的第一个报价一定低得不合理（Low Ball Offer）。

第三个特别要注意的是一致行动权（Drag Along Right）。这是一个比较general的权利，在公司重大决策时，你可以drag别人，VC可以drag你。一般情况下，天使投资人一定需要能被drag（你有drag他们的权利），这样公司要卖的时候，你不用一个一个找他们来签字。VC会很想要drag你的权利，因为这样他们可以决定公司时候要卖、以什么样
的价格卖。这个权利千万不可以轻易给VC。同时，你会想要drag VC的权利，但他们不会给你。和战略投资者谈的时候，千万不能给他们drag你的权利，而且最好能拿到drag他们的权利。比如公司上市，需要取得绝大多数投资者的同意，一个投资者如果是一个比较大的股东的话，可能会因为各种原因阻止这个IPO。如果是VC你就不用担心，因为
通过IPO实现资金退出是他们梦寐以求的事情，但战略投资者就不一定，所以一定要有drag他们上市的权利。

总而言之，战略投资者与VC是不同的动物，他们的主要目的不是赚钱，这造成他们的行为比较难于预测，与你最大化股东价值的目的不一定重合，同他们谈判一定要考虑周全。